兩年來，這個承載著“科技強國戰(zhàn)略”與“資本市場改革試驗田”使命的板塊，愈顯成熟，且毫不掩飾自己對于“硬科技”的專注。
“科創(chuàng)屬性”這一高門檻，也將大批渴望搶食制度紅利卻缺乏硬科技底色的企業(yè)攔在門外。截至3月31日，科創(chuàng)板共有251家企業(yè)成功上市，其中已上市的生物醫(yī)藥及其他生物相關領域企業(yè)共有56家。與此同時，終止審核的企業(yè)也達到95家，其中生物醫(yī)藥企業(yè)為11家。
“目前在科創(chuàng)板的上市公司中，生物醫(yī)藥企業(yè)占比22%。有一大批創(chuàng)新藥企在科創(chuàng)板上市，境外上市的創(chuàng)新藥企也不斷回流，科創(chuàng)板正成為新興的、具有全球競爭力的生物醫(yī)藥上市中心。”近日，上交所副總經(jīng)理董國群在太湖灣生命健康未來大會上作出如上表示。
4月16日，證監(jiān)會與上交所同步修訂了《科創(chuàng)屬性評價指標》和《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報以及推薦暫行規(guī)定》。
其中，最受醫(yī)藥行業(yè)關注的，是其中新增了研發(fā)人員占比超過10%的常規(guī)指標，將科創(chuàng)屬性評價指標從“3+5”變成了“4+5”。與此同時，新規(guī)還強調(diào)，不簡單依賴指標，要充分發(fā)揮科技創(chuàng)新咨詢委員會咨詢作用，根據(jù)“實質重于形式”的原則，客觀判斷發(fā)行人是否具備科創(chuàng)屬性。
“科創(chuàng)板新規(guī)對于行業(yè)有非常正面的導向意義。應該說，未來缺乏科學價值、單純以營銷驅動的純License-in項目公司是不容易通過科創(chuàng)板審核的。”三一創(chuàng)新創(chuàng)始合伙人尹正表示。
北京植德律師事務所合伙人姜濤也認為，未來監(jiān)管機構對科創(chuàng)板企業(yè)的審核整體還是趨嚴的，不排除在輔導驗收等方面會推遲到它的前置程序里邊，有可能企業(yè)的整個上市周期會有所延長。
01、撤單潮背后
數(shù)據(jù)顯示，僅2021年3月，科創(chuàng)板就有57家企業(yè)選擇中止、撤回審核。
“撤單潮背后，是政策的收緊。一是注冊制后，申報家數(shù)變多了。大家都有一個動機想去趕政策的紅利，然后時間的要求就變得很迫切，導致材料不那么細致，所以監(jiān)管層最近也一直在強調(diào)落實中介機構的責任。二是審核趨嚴之后，隨著責任的加重，中介機構跟企業(yè)也會有一個博弈，選擇主動撤材料。”姜濤表示。
具體到在科創(chuàng)板上市的生物醫(yī)藥企業(yè)，監(jiān)管機構會比較重視哪些指標呢？
董國群強調(diào)，上交所會重點關注五個方面：
隨著醫(yī)改的持續(xù)推進，會關注“帶量采購”等行業(yè)改革對公司產(chǎn)生的新的挑戰(zhàn)和風險
藥品的競爭格局和主要產(chǎn)品的研發(fā)情況
藥品的質量問題和安全生產(chǎn)問題
在財務上，關注企業(yè)經(jīng)營的模式，我國制藥企業(yè)銷售費用普遍較高，有一部分屬于正常的必要的學術推廣活動，但會重點關注其中是否存在商業(yè)賄賂
會計處理，如醫(yī)藥研發(fā)成本資本化時點
“生物醫(yī)藥企業(yè)因為行業(yè)的特殊性，它的知識產(chǎn)權的核心技術以及銷售活動的合規(guī)性會格外受到監(jiān)管機構的關注。相對核心技術來說，銷售的合規(guī)性對很多藥企來說，因可能涉及到銷售收入的真實性及商業(yè)賄賂問題，在監(jiān)管層面會較為敏感一些。”德恒律師事務所律師馮凱麗表示。
以“核心技術的先進性”為例，包括普門科技、華熙生物、浩海生物和申聯(lián)生物在內(nèi)的多家企業(yè)在上市審核的過程中都受到過問詢，問題集中在“是否符合科創(chuàng)板定位”，是否有“國內(nèi)領先”的證據(jù)等。
而被要求“披露企業(yè)擁有的核心技術在境內(nèi)與境外發(fā)展水平所處的位置”的安翰科技2019年11月已終止上市。被要求核查“是否具有相對競爭優(yōu)勢”的泰坦科技也一度于2019年9月終止上市，并在2020年9月重新注冊成功。
對于“核心技術的取得方式”，澤璟醫(yī)藥上會時曾被要求“對技術來源進行全面核查”，東方基因也曾被要求說明“核心技術及專利的來源和形成過程”，百奧泰則被問詢“公司是否對研發(fā)外包機構存在依賴性”等問題。
“如果你的知識產(chǎn)權或者核心技術是第三方授權或者跟其他方合作的這種情況，就會涉及到知識產(chǎn)權的穩(wěn)定性和核心技術來源的可持續(xù)性，則容易被監(jiān)管機構重點問詢，但如果是企業(yè)自主研發(fā)的話，相對會好一些。”馮凱麗稱。
核心技術人員的認定也是發(fā)審委最為看重的指標之一。根據(jù)中倫律師事務所的統(tǒng)計，在申報材料的公司中，一度有76%的公司受到監(jiān)管機構對于核心技術人員認定問題的問詢。
以美迪西為例，因為公司在上市申報過程中僅認定創(chuàng)始人1人為核心技術人員，發(fā)審委就該公司核心技術人員的認定進行了5輪問詢，最終公司在反饋回復過程中重新認定了核心技術人員。
“與A股其他板塊不同，科創(chuàng)板對核心技術人員的穩(wěn)定性要求較高，要求企業(yè)核心技術人員在最近兩年里面沒有發(fā)生重大變化。實踐中，核心技術人員認定過少，很難說明企業(yè)的核心技術及科研能力，易被發(fā)審委質疑規(guī)避發(fā)行條件，如果核心技術人員認定過多，則在企業(yè)上市申報過程中較難保障人員的穩(wěn)定性，導致無法滿足上市申報條件。所以在核心技術人員認定上，應該堅持原則性和重要性。”馮凱麗分析稱。
而這次科創(chuàng)板新規(guī)對研發(fā)人員占比提出新的要求，再次反映出監(jiān)管層對核心技術人員的重視。“據(jù)我觀察，目前已上市的生物醫(yī)藥企業(yè)都是可以滿足研發(fā)人員占比10%這一比例的。”姜濤稱。
馮凱麗律師認為，對于藥企銷售的合規(guī)性，監(jiān)管機構的關注以下兩個方面，一是經(jīng)銷模式下銷售收入的真實性，二是無償捐贈、學術推廣模式掩蓋下的商業(yè)賄賂。
事實上，微芯生物、南京微創(chuàng)、碩世生物、百仁醫(yī)藥、貝斯達等公司在上會時均被要求對經(jīng)銷業(yè)務進行核查。而賽諾醫(yī)療和特寶生物，則被明確要求補充說明一些“捐贈”是否存在商業(yè)賄賂情形。
以苑東生物為例，其第一次上會時，2016年、2017年和2018年的推廣服務金額分別為1.30億元、2.02億元和3.85億元，占銷售費用的比例達到89.15%、90.02%和93.40%。上交所對此非常關注，明確問詢推廣服務商在營銷推廣活動中是否存在商業(yè)賄賂及其他不合規(guī)情形。經(jīng)過四輪問詢后，公司一度撤回IPO材料，直到第二年二次過會才予以通過。
“如果企業(yè)存在商業(yè)賄賂的話，銷售收入的真實性就很容易被質疑。一旦銷售收入不真實，在資本市場容易誤導投資者，不利于資本市場的健康發(fā)展。”馮凱麗稱。
02、對license-in模式會收緊嗎？
在很多人看來，科創(chuàng)板對“科創(chuàng)屬性”的要求，很大程度上取決于研發(fā)上的潛力，而體現(xiàn)在生物醫(yī)藥企業(yè)身上，無疑是其自研的能力。
這也令市場對以License-in（授權引進）模式為主的企業(yè)未來還能否拿到科創(chuàng)板的入場券產(chǎn)生擔憂。
2020年12月3日，腫瘤創(chuàng)新藥企業(yè)億騰景昂撤回材料，終止了其科創(chuàng)板IPO之旅。
而在此之前，外界對億騰景昂最大的質疑，便是其 EOC103、EOC315 等核心在研藥品都是通過海外授權引進方式取得，而公司自己已取得和正在申請的專利則主要集中在生產(chǎn)工藝方面。
億騰景昂在招股說明書中也承認，遴選具有良好市場前景的化合物并獲得授權是公司在研項目的重要來源之一。
“但公司也無法保證未來能否持續(xù)遴選到新候選藥物并取得相應授權許可；即使遴選到并取得新候選藥物的授權許可，公司也無法保證未來具備開發(fā)潛力。”
無獨有偶。
2021年1月8日，天士力生物醫(yī)藥股份有限公司也因撤回材料被終止科創(chuàng)板上市。
此前，在上交所在對它的問詢中也明確提出，公司多項在研產(chǎn)品中存在技術引進的情形，需要說明“產(chǎn)品管線及技術是否主要來自于外購，是否對技術引進以及非自主研發(fā)豐富產(chǎn)品管線的模式存在依賴，是否具備完備的技術研發(fā)體系和自主研發(fā)能力”。
對于License-in模式的討論，幾乎貫穿整個2020年。
License-in模式意味著有研發(fā)能力的一方（海歸科學家、科研院所、制藥公司）找到一筆投資，license-in一個新藥項目，再請CRO幫自己來提供研發(fā)鏈條服務，便誕生了一家制藥公司?；蛘吒纱噘Y本組局，出錢，找人，引項目一條龍。
雖然其中并不乏優(yōu)秀的公司，但也有不少企業(yè)將其視為一種造富捷徑，為收割資本市場紅利而倉促攢局。
2020年中國licensein適應癥分布
“目前在科創(chuàng)板里邊，我還沒有看到完全依靠license-in模式的企業(yè)，在港股和美股可能會有一些，應該說科創(chuàng)板的整體把關還是很嚴的。未來我覺得監(jiān)管機構還是會通過問詢，重點排除掉那些在上市之前集中捆綁一些專利、突擊一些管線來增強其科創(chuàng)屬性的公司。”姜濤分析。
“其實我們都知道，license-in模式本身并沒有錯，它解決了把國外最先進的治療技術快速在中國落地的問題。大家爭議的歸根結底是科學價值和科學貢獻的問題。”尹正表示。
在他看來，很多公司認為把海外的一個三期臨床的項目拿回來，科學貢獻就有了。可某種意義上講，它擁有的只是它的中國權益，并沒有全球權益，所解決的也只是一個市場準入的問題，甚至于很多項目連生產(chǎn)都沒有轉移過來，就是一個進口產(chǎn)品的注冊，然后臨床申報，再然后批出來。“這樣的企業(yè)，它到底算科創(chuàng)公司，還是一個市場營銷的公司？一定是有爭議的。”
尹正舉例稱，他之前跟蹤過國內(nèi)一家企業(yè)，該企業(yè)拿下了一個在研項目的全球權益，該項目早期評價發(fā)現(xiàn)，在動物身上可以很好地通過腦血屏障，有潛力做一些腦部疾病的治療。拿到這個數(shù)據(jù)后，它在中國還沒有啟動臨床的時候，就把中國以外的權益又做了一次license-in。
“對于這樣的公司，雖然它也是license-in模式，但因為它有一個價值挖掘的過程在里面，科學發(fā)展的能力也有了，它就擁有很強的科創(chuàng)屬性。即使面對監(jiān)管機構的問詢，你也可以明確地說出自己的路徑，專利與業(yè)務的關聯(lián)，并提供充分的證據(jù)證明自己?？扇绻憔褪且粋€以市場或者銷售來驅動的藥企，那即使你的品種是創(chuàng)新藥，也無法證明你的科創(chuàng)屬性。所以無須糾結模式本身，你的產(chǎn)品有科學價值，是一定會被看到的。”尹正稱。
馮凱麗也從規(guī)則上對授權引進模式做出解讀。
“監(jiān)管機構對于授權引進模式一定是會重點關注的。這種關注是基于所有的環(huán)節(jié)，從引進的相關授權協(xié)議條款約定是否具體明確，包括不限于從研發(fā)、臨床試驗、產(chǎn)品推廣、藥物知識產(chǎn)權的歸屬，再到銷售收入與國外企業(yè)的利潤分配和授權的期限等等，都有可能受到問詢和關注。因為如果不是自主研發(fā)，在核心技術及知識產(chǎn)權就會存在受制于人的可能，無法完全保證核心技術穩(wěn)定性及可持續(xù)性。所以企業(yè)需要把權利義務、利潤分成、還有違約條款等都安排好。”
在她看來，license-in模式具有存在的必要性，也是推動我國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展的重要模式之一。如果企業(yè)對于授權引進過程中，投入較大的科研力量，那么license-in模式也并不會成為一個審核上的實質性障礙。“可如果在授權引進過程中投入科研力量較小，那企業(yè)科創(chuàng)屬性價值必定受到監(jiān)管質疑。”馮凱麗律師說。
03、更嚴or更市場化
在科創(chuàng)板趨嚴的態(tài)勢下，香港市場成為不少生物醫(yī)藥企業(yè)的選擇。
雖然億騰景昂沖擊科創(chuàng)板失敗，但億騰也同時將旗下抗感染、心血管、呼吸系統(tǒng)等核心治療醫(yī)藥研發(fā)業(yè)務分拆打包到億騰醫(yī)藥。如今億騰醫(yī)藥也正奔赴港股IPO。
自從港交所在2018年引入了上市規(guī)則第18A章，允許未盈利的生物科技公司赴港上市后，迄今已有26家未盈利生物醫(yī)藥企業(yè)依據(jù)該規(guī)章在港股上市，其中3家企業(yè)已經(jīng)摘下股份中的標記“B”，包括百濟神州、信達生物以及君實生物。
“憑心而論，跟香港市場相比，A股的政策波動性還是比較大的。其實回顧歷史，A股每個板塊在制度創(chuàng)新之后都產(chǎn)生一個紅利，形成一股熱潮，而紅利逐漸消失后，就會進入一個監(jiān)管從嚴的態(tài)勢。科創(chuàng)板的整個政策波動周期跟之前的板塊差異并不大。”姜濤分析稱。
他認為，香港股市確實更加市場化，會尊重投資者自己的判斷，從定價的角度去反映公司的一個實際的科技含量，政策調(diào)控的部分偏少。“科創(chuàng)板雖然也設置了五套標準，無收入未盈利也可以，但實際上對財務等各種指標的審核還是非常嚴的。而港交所的18A則重點對產(chǎn)品方面給出了更細的指引，財務指標相對來講要寬松一些，在符合產(chǎn)品定位之后，會把定價的權利交給市場。”
姜濤認為，兩個市場的不同，會讓企業(yè)做出不同的反應。“在A股，企業(yè)可能會有意識地去卡一個窗口，因為可能在某個時間段，上市的審核或者估值，對企業(yè)的確就是有利的。港股因為沒有太多政策波動，確定性反而更強一些。”
“我還是傾向于，醫(yī)藥企業(yè)滿足的應該是臨床未被滿足的需求，而不是向像考試一樣去應付科創(chuàng)板的指標，或者鉆政策的空子，這有違監(jiān)管機構推注冊制的初衷，畢竟沒人希望科創(chuàng)板走回審核制的老路上。”浩悅資本合伙人李逸石指出。
值得一提的是，因為監(jiān)管層嚴把入口關，科創(chuàng)板生物醫(yī)藥企業(yè)的整體質素確實優(yōu)良，其業(yè)績也超越預期。
數(shù)據(jù)顯示，截至4月21日，有57家科創(chuàng)板醫(yī)藥上市公司發(fā)布2020年財務數(shù)據(jù)，剔除8家未盈利藥企，49家公司中有37 家實現(xiàn)增長，占比超過75%，其中8家凈利潤翻倍，而圣湘生物、東方生物、之江生物更是以 65 倍、20 倍、17倍的超高凈利增幅，位居科創(chuàng)板業(yè)績?nèi)祝斎?，這其中有疫情的影響。
幾乎沒有人否認，支撐科創(chuàng)板“科技硬度”的，是企業(yè)創(chuàng)新的能力。
可對于藥企來說，究竟什么是真正的創(chuàng)新？
在采訪中，幾乎所有受訪者都認可創(chuàng)新是“滿足臨床上未被滿足的需求”這一內(nèi)涵?？扇绾螌崿F(xiàn)，每個人給出的路徑則不盡相同。
尹正認為，在“滿足臨床上未被滿足的需求”這句話前面，應該加一個前綴，那就是“使用排他性的技術”。
“還是以專利為例。排他性帶給你的是什么？是定價能力。如果你是市場上的唯一一個，你就擁有定價權，即使你跟醫(yī)保談判，如果你是唯一的品種，也是擁有談判能力的，當然你會找到一個收益與社會價值之間的平衡，但總體來講，企業(yè)是擁有主動權的。”
李逸石則舉例稱，最近他遇到一家做肺癌藥品的企業(yè)。實際上，十幾年前就有跨國藥企推出過針對該肺癌的藥品，而這家企業(yè)的不同之處在于，它在藥物的分子設計上避開了前者當年設計藥品時的一個毒性副產(chǎn)物的形成，能夠在患者出現(xiàn)肺癌腦轉移而無藥可用時，發(fā)揮重要的作用。
“它在別的藥推出來十幾年以后才來做，是不是晚了？但你敢說它不是創(chuàng)新嗎？我認為真正的創(chuàng)新不是因為它改了什么分子，有多少個專利，創(chuàng)始人是不是來自國外，只要它滿足了臨床上沒有滿足的需求，哪怕只是一項，也是創(chuàng)新，是有科技屬性的。我知道有大量的企業(yè)在為了創(chuàng)新而創(chuàng)新，其實創(chuàng)新是服務目的的，創(chuàng)新本身不是目的。”李逸石稱。
