天目藥業(yè)現(xiàn)任實(shí)際控制人與前任董事長(zhǎng)之間的博弈已有一年之久，源頭更是始于三年之前。如此持久的拉鋸戰(zhàn)中，攔截議案、定增稀釋股權(quán)等招數(shù)頻現(xiàn)，上演了一場(chǎng)又一場(chǎng)資本大戲。
然而在10月13日晚，天目藥業(yè)實(shí)際控制人、通過(guò)深圳長(zhǎng)匯投資企業(yè)及其一致行動(dòng)人（下稱“深圳長(zhǎng)匯”）持有天目藥業(yè)的楊宗昌突然宣布，計(jì)劃轉(zhuǎn)讓深圳長(zhǎng)匯持有天目藥業(yè)的所有股份（16.77%），清倉(cāng)離去。
“這是合伙企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)需要。”深圳長(zhǎng)匯在簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告中簡(jiǎn)短地解釋，由此給楊宗昌控制天目藥業(yè)的三年畫(huà)上了一個(gè)句號(hào)。長(zhǎng)城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“長(zhǎng)城集團(tuán)（22.320， 0.02， 0.09%）”）則接替深圳長(zhǎng)匯，成為天目藥業(yè)第二大股東。
天目藥業(yè)一位知情人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析，楊宗昌清倉(cāng)的另一個(gè)原因可能是“定增稀釋”計(jì)劃面臨難題。此前，楊宗昌計(jì)劃通過(guò)定增的方式稀釋宋曉明[微博]股權(quán)，但現(xiàn)在面臨行政處罰，定增計(jì)劃可能擱淺，由此改變的了策略。
楊宗昌離場(chǎng)
根據(jù)天目藥業(yè)10月13日晚發(fā)布的公告，深圳長(zhǎng)匯計(jì)劃將其持有天目藥業(yè)的16.77%股份，以5億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)城集團(tuán)。
根據(jù)三季報(bào)數(shù)據(jù)，接盤(pán)方長(zhǎng)城集團(tuán)拿到16.77%股份后，仍與宋曉明旗下基金（下稱“長(zhǎng)城匯理”）總共持有天目藥業(yè)的股份比例（26.16%）相差9.29%。
長(zhǎng)城集團(tuán)表示，受讓這些股份是致力于全面提升天目藥業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，與全體股東特別是中小投資者分享天目藥業(yè)未來(lái)發(fā)展所創(chuàng)造的價(jià)值。
宋曉明當(dāng)晚在社交媒體上對(duì)此表示“歡迎”。一位投資者評(píng)述說(shuō)，“歡迎”二字有禪機(jī)，既可以理解為歡迎長(zhǎng)城集團(tuán)實(shí)際控制人趙銳勇參與定增，也可理解為歡迎新對(duì)手來(lái)切磋。
宋曉明10月24日對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者解釋說(shuō)，他歡迎長(zhǎng)城集團(tuán)成為股東，這對(duì)上市公司來(lái)講是好事，下一步雙方會(huì)有一些深入溝通。
然而讓投資者不解的是，楊宗昌為何要清倉(cāng)天目藥業(yè)。因?yàn)榫驮谖鍌€(gè)月前，他還死死把守天目藥業(yè)董事會(huì)，通過(guò)攔截議案等招數(shù)連續(xù)兩次成功阻攔長(zhǎng)城匯理提名董事，且對(duì)長(zhǎng)城匯理提出延期召開(kāi)股東大會(huì)的請(qǐng)求予以明確回絕。
最后，長(zhǎng)城匯理方面“錯(cuò)過(guò)”股東大會(huì)，遺憾出局，楊宗昌方面繼續(xù)把控董事會(huì)。
另一方面，天目藥業(yè)還在今年2月拋出定增預(yù)案。楊宗昌擬斥資7.16億元認(rèn)購(gòu)5270萬(wàn)股。發(fā)行完后，其控制的持股比例將從16.77%，上升至28.41%。
盡管預(yù)案表示，定增目的是緩解公司流動(dòng)資金壓力，但還是被市場(chǎng)解讀為，這是楊宗昌通過(guò)定增稀釋的方法，狙擊宋曉明。
既然如此費(fèi)盡心思，緣何又選擇清倉(cāng)？前述知情人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析，除了合伙企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)需要，還有一個(gè)原因可能是上述定增預(yù)案遇到困難。楊宗昌在今年6月被監(jiān)管部門(mén)處罰，這可能會(huì)影響到定增的審批，他因此改變了策略。
宋曉明逼宮
其實(shí)在楊宗昌執(zhí)掌天目藥業(yè)的幾年中，天目藥業(yè)的業(yè)績(jī)難盡如人意。年報(bào)顯示，公司2012年虧損8991.40萬(wàn)元，2013年、2014年盈利分別為250.30萬(wàn)元、260.76萬(wàn)元，今年的半年報(bào)又出現(xiàn)617.71萬(wàn)元的虧損。
而且公司治理方面也問(wèn)題不斷。2014年5月，因股東“掐架”引發(fā)罷免獨(dú)董風(fēng)波；8月，遭上交所[微博]通報(bào)批評(píng)；9月，被浙江省證監(jiān)局責(zé)令改正；11月，被證監(jiān)會(huì)[微博]立案調(diào)查；12月，發(fā)布退市風(fēng)險(xiǎn)提示。
2015年10月10日，天目藥業(yè)還發(fā)布“立案進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告”稱，浙江證監(jiān)局計(jì)劃“責(zé)令天目藥業(yè)改正違法行為，予以警告，并處于60萬(wàn)元罰款”，目前案件的聽(tīng)證程序已經(jīng)完成。
在此業(yè)績(jī)堪憂、利空不斷情況下，宋曉明從去年4月中旬開(kāi)始，突擊舉牌“老東家”，令楊宗昌措手不及。截至2015年半年報(bào)，宋曉明旗下基金控制天目藥業(yè)的股份已達(dá)26.16%。
這位熟稔并購(gòu)基金的前董事長(zhǎng)曾如是解釋并購(gòu)基金的運(yùn)作邏輯：其一是做控股型并購(gòu)基金，即成為上市公司第一大股東，然后對(duì)公司進(jìn)行改造，從而實(shí)現(xiàn)退出；其二是協(xié)同型基金，即成為上市公司的二股東或三股東，然后與大股東一起改造上市公司，提升上市公司質(zhì)量，從而實(shí)現(xiàn)退出；第三種是并購(gòu)事件驅(qū)動(dòng)型，通過(guò)并購(gòu)等手段重新優(yōu)化資源配置、實(shí)現(xiàn)價(jià)值發(fā)現(xiàn)、價(jià)值重塑。
具體到天目藥業(yè)，他此前接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)說(shuō)，其本意并不是想奪天目藥業(yè)的控制權(quán)。“有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，讓天目藥業(yè)變成真正好的企業(yè)，這才是目的。”宋說(shuō)，前述三種并購(gòu)邏輯只是一種理論上的區(qū)分，在天目藥業(yè)的操作上是一種融合。
而如今情況又有變化，長(zhǎng)城集團(tuán)代替深圳長(zhǎng)匯成為第二大股東。據(jù)了解，長(zhǎng)城集團(tuán)目前擁有兩家A股上市公司，長(zhǎng)城集團(tuán)持有長(zhǎng)城影視1.83億股，占其總股本的34.85%；長(zhǎng)城集團(tuán)及其一致行動(dòng)人趙銳勇合計(jì)控制長(zhǎng)城動(dòng)漫4337.75萬(wàn)股，占其總股本的14.20%。
此外，長(zhǎng)城集團(tuán)旗下還有浙江青蘋(píng)果網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、石家莊新長(zhǎng)城、海泰城潤(rùn)投資、長(zhǎng)城海泰基金等8家公司。因此，這使得天目藥業(yè)成為長(zhǎng)城集團(tuán)又一資本運(yùn)作平臺(tái)成為預(yù)期。
110102000668（1）號(hào)